安徽華茂紡織は新疆のクルレリ華綿業有限責任公司の35%の株式を譲渡することについての公告を行います。

当社及び董事会の全員は、情報開示の内容が真実で、正確で、完全であることを保証します。虚偽記載、誤導性陳述または重大な遺漏はありません。

一、取引概要

1、によると

2010年12月14日、会社は自然人の張齊海と共同で署名した《株権譲渡協議》。

本事項は関連取引を構成しておらず、「上場会社重大資産再編管理弁法」に規定された重大な資産再編を構成していません。

2.本案件は2010年12月14日に開催された会社5回の取締役会の第1回会議の審議を経て、実施できる（会社5回の第1回取締役会決議公告は2010年12月15日に「証券時報」、「中国証券報」と大きな潮流情報ネットに掲載されている）。

今回の取引については、会社の株主総会で審議・承認する必要はありません。

3.本取引の実施に必要な審査とその他の関連手続きはすでに完了しており、取引に重大な法的障害は存在しない。

二、取引先の基本状況

1.取引先の名前：張齊海

身分証番号：412931196809195535

2.甲と当社及び前十名の株主は、財産権、業務、資産、債権債務、人員等の面でいかなる関連関係及びその他の可能性または上場会社の利益に傾斜したその他の関係が存在しない。

三、取引標的の基本状況

1.標的の資産概況。

（1）甲が利華綿業で合法的に94.50%の株を持っていることを考慮して、人民元5860.94万元（人民元五千八百万九千四百元）の価格でその保有する利華綿業の35%の株を乙に譲渡することに同意します。

利華綿業の登録地は新疆コルラ市団結南路の西側の綿麻会社のオフィスビルです。

（2）北京中科華資産評価有限公司は評価報告書を発行し、評価基準日2010年8月31日までに評価した結果、クルレリ華綿業有限責任公司：資産帳簿価値15、348.03万元、評価値18、775.16万元、増値3、427.13万元、増値22.33%、負債額面価値2、0.6961万元、純価値15、348.03万元、評価値18,778.03万元、評価値18,775.16万元、評価値18,775.16万元、価値3万元、増値3万5万元、増値3,777.13万元、増値3万元、増値3,427.13万元、増値3,427.13万元、増値3,427.13万元、増値3,427.13増値率は25.74%です。

評価基準日の2010年8月31日までに、クルレリ華綿業有限責任会社の株主全員の権益価値評価値は16,745.55万元である。

資産評価結果まとめ表は以下の通りです。

評価基準日：2010年8月31日

金額単位：人民元万元

プロジェクト名の額面価値評価値の増減値の増値率%流動資産5、733.73、536.7 7-97.16-3.44非流動資産9、614.30、238.59、624.29 37.70その中：長期持株投資50.00 124.18 148.8.8.8.8.8.8.8.8.8.8.8.8.8.8.8.8.8.8.8.8.8.73固定資産8028020.50、177.73、152.2.2.2.2.2.2.2.2.2.2.2.2.2.2.2.2.3.3.3.3.3.30、263.3.3.3.3.3.3.3.30、建設工事6526.90で建設している負債653.3.3.3.3.3.3.3.3.3.3.3.3.3.3.3.3.3.3.3.3.3.3.3.3.3.3.3.3.3.3.3.3.3.3.3.3.3.3.3.3.3.3.3.30、流動流動1.00-1.00-100.00負債合計2,030.61,029.61-0.00-0.05純資産(所有者持分)13,317.42,745.55,428.13

注：上記表の「無形資産」は増値状況を以下の通り評価します。

①評価範囲に組み入れられた無形資産は土地使用権と各種ソフトウェアを含み、元の帳簿価値は15,512,365.71元で、監査後の帳簿価値は14,785,0522.39元である（そのうち土地使用権は13,915,467.14元）。

②今回の土地使用権は、基準地価係数補正法とコスト近似法を用いて評価し、両方法の単純算術平均を最終評価結果とする。

見積もりの結果は以下の通りです。

（通貨の種類：人民元元）

　　宗地编号终止日期面积(平方米)单位地价(元/平方米)宗地价(元)宗地1 2058-10-28 45090.99 91.37 4，119，841.00宗地2 2057-9-19 52305.4 91.13 4，766，369.00宗地3 2057-9-19 36304.18 91.13 3，308，246.00宗地4 2059-7-24 40916.2 91.52 3，744，507.00宗地5出让2057-11-20 4020.02 91.16 366，477.00划拨/95976.01 22.25 2，135，868.00宗地6出让2044-12-16 1801.12 86.38 155，580.00划拨/35265.93 22.25 784，815.00宗地7 2037-10-22 861.39 446.38 384，508.00宗地8 2047-9-19 16369.6 332.35 5，440，383.00宗地9 2056-9-24 34670.1 90.33 3，131，692.00合计28，338，286.00

③評価範囲に組み入れられたその他の無形資産は全部で8項目で、オンラインの湿潤設備ソフトウェア、ゴールドディスク財務ソフト、買収システムソフトウェア、綿のバーコード情報管理システムソフトウェアなどで、元の記帳価値は459,884.62元で、監査後の帳簿価値は375,561.04元で、評価値は375,561.04元である。

④無形資産の評価値の合計は28,713,847.04元である。

無形資産土地使用権評価増値係は2007年と2008年に国の資源部が相次いで「全国工業用地譲渡の最低価格基準」（国土資発[2006]307号）と「国土資源部の一部地域土地調整に関するその他の通知」（国土資発[2008]308号）の地価基準を公布したことによって、地価の上昇につながった。

（3）本取引は会社の株主総会の承認を受ける必要がない。

2.標的会社の基本状況

（1）登録登録状況

名称：クルレリ華綿業有限責任会社

登録番号：65280105000595

設立日：2004年8月17日

住所：コルラ市団結南路西側綿麻会社のオフィスビル

法定代表者：趙清才

登録資本金：伍仟万元人民元

払込資本金：伍仟万元人民元

会社の種類：有限責任会社（自然人投資または持株）

経営期限：2010年8月17日から12年8月16日まで

経営範囲：許可経営項目（具体的な経営項目と期限は関係部門の承認文書または発行された許可証、資格証明書に準じる）：綿の種の加工、加工、卸売り小売：油脂（植物油、綿実油）（以上の項目は会社の経営に限られる）。

一般経営項目（国家法律、行政法規に特別審査がある項目を除く）：卸売り小売：綿及び綿の副産物、実綿の買い付け。

（2）企業概況

利華綿業の主な製品は皮綿、綿の種、短絨、綿油などがあります。

会社は五つの支社と一つの子会社を直轄しています。全資子会社に属しています。

九条国内の先進的な綿加工生産ラインを備えて、従業員は650人余りがいます。

会社は年間20万トンの皮綿、7.5万トンの綿粕、2.2万トンの綿油生産能力を備えています。

2009年、会社の総資産は60,349.38万元、負債総額は54,448.78万元、未収債権の総額は1,296.15万元、純資産は5,90.61万元、主要業務収入は100,871.53万元、営業利益は938.07万元、純利益は2,308.84万元（そのうち、政府が補助して収入1,531.00万元）、経営活動によるキャッシュフローの純額は5713.32万元である。

2010年8月31日現在、会社が監査した総資産は15,348.03万元、負債総額は2,030.61万元、未収債権総額は863.90万元、純資産は13,317.42万元、2010年前8ヶ月の主要業務収入は59,895.28万元、営業利益は8,2756.45万元、純利益は8,416.81万元（そのうち、政府補助収入は795.00万元）、営業活動のキャッシュフローは3287万元である。

以上のデータの変化が大きい原因として、まず2009年の綿年度は2009年10月から、利華綿業は銀行の短期借入44,898万元と前受金4,673.64万元で、新上場の実綿を購入し、期末棚卸資産が多く、2010年中に銀行の短期借入44,898万元及び生産完成品を返還しました。

（3）標的会社の株式構造表は以下の通りである。

変更前に株主名称の出資額の出資比率を変更した後、株主名称の出資額の出資比率は張斉海4725万94.50%張斉海2975万元59.50%趙清才、歴史群海、胡空、畢桂栄などの自然人275万5,500%安徽華茂紡績株式有限公司1750万5,500%趙清才、歴史群海、胡空、畢桂栄などの自然人275万5,500万5,500万5,000元の合計である。

今回の取引の標的会社は天職国際会計士事務所有限公司から標準無留保意見を発行した「クルレリ華綿業有限責任公司監査報告」（天職新SJ[2010]1号）、北京中科華資産評価有限公司は「クルレリ華綿業有限責任公司全体を株式会社の株主に関わる全ての権益価値評価項目資産評価報告書に変更する」（中科華評価書2010）を発行しました。

監査機関と評価機関は、証券、先物に関する業務を行う資格を有する。

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四、取引契約の主な内容

（一）持分譲渡価格及び価格の支払方法

1、本取引の株式の譲渡価格は人民元5860.94万元（人民元5886万69400元）です。

2、乙は甲乙双方が本契約を締結し、工商変更登録を完了した後、甲に30%の持分譲渡金を支払うことで、人民元1758.28万元を計算することに同意する。2011年7月31日までに、乙は甲に残額の人民元4102.66万元を支払う。

（二）取引定価根拠

今回の取引価格は北京中科華資産評価有限公司（中科華評価字【2010】第P 171号）の評価範囲、評価結果を基にしています。

（三）支出金の資金源は会社が自社の貨幣資金である5860.94万元である。

（四）「持分譲渡協議」は甲、乙双方の署名捺印の日から発効する。

五、資産の買収に関するその他の手配

1.今回の取引は人員の配置、土地の賃貸などの状況、上場会社の株式譲渡または高層人事変動計画などのその他の手配には関係しません。

本取引が完了すると、関連取引が発生する可能性があります。会社は原綿市場の状況に基づき、市場の公正価格で購買、決済を行います。

2.甲乙双方は株式譲渡が完了したら、会社の取締役会は5人で構成されます。その中：董事長は甲の推薦で、乙は2人の董事を推薦します。監事会は3人で構成されます。その中：乙は1名の監事を推薦します。会社は総経理を1名設けて、甲の推薦があります。

六、投資項目の意義及び会社に対する影響

綿は会社の主な原料として、そのコストは会社の生産コストの半分以上を占めています。新疆は全国の生産量の大省として、綿の生産量は全国の生産量の40%ぐらいを占めています。

ビュー:

1、中国紡織業の発展現状から見ると、原綿市場の供給量は需要量より小さく、需給のバランスが深刻で、しかもこのような局面は未来の長い間で根本的な解決が得られないと予想されています。

2、当社の製品の品質に関する要求により、原綿の購入は主に新疆地区を中心とし、新疆綿は当社の重要な購買品目として、会社の綿の総量の70%以上を占めています。

このため、会社は今回譲渡された華綿業の35%の株式を受けて、資源上の安定した戦略的パートナーシップを目指し、上質綿に対する会社の需要供給を安定させ、会社の主な経営発展戦略を実行するために十分な量と品質の信頼できる原綿を調達し、更に会社の紡織主業の産業チェーンを完備させる。

七、調査書類

1、安徽華茂紡織株式有限公司、張齊海が共同で締結した『

2、「クルレリ華綿業有限責任公司は全体的に株式有限会社に変更する予定で、会社の株主全員の権益価値評価項目の資産評価報告書に関わる」（中科華評報字【2010】第P 171号）。

ここに公告する。

安徽華茂紡織株式有限公司

重役会議

二○一○年十二月十六日