St Gaosheng (000971): Progrès Dans L'Acquisition De Huaqi Communications Transaction

Code du titre: 000971 titre abrégé: St Gaosheng Bulletin No 2022 - 03

Gaosheng Holdings Co., Ltd.

Annonce de l'état d'avancement de l'acquisition de Huaqi communications

La société et tous les membres du Conseil d'administration garantissent que le contenu de la divulgation des renseignements est vrai, exact et complet et qu'il n'y a pas de faux documents, de déclarations trompeuses ou d'omissions importantes.

Le 25 avril 2020, le 9 mai 2020, le 9 décembre 2020, le 4 janvier 2021 et le 25 mai 2021, Gaosheng Holdings Co., Ltd. (ci - après dénommée « la société») a publié l’avis d’avancement sur l’acquisition de la transaction de communication Huaqi (avis no 2020 - 25, 2020 - 40, 2020 - 100, 2020 - 110 et 2021 - 27) dans les médias d’information désignés.En ce qui concerne l'acquisition de Beijing Huaqi Communication Technology Co., Ltd. (ci - après dénommée « Huaqi communication»), l'état d'avancement des opérations importantes de restructuration des actifs est le suivant:

Réorganisation des actifs importants

Le 2 mai 2018, la société a reçu la réponse officielle à l’approbation de Gaosheng Holding Co., Ltd. D’acheter des actifs et de recueillir des fonds de contrepartie auprès de Liu Fengqin et d’autres émetteurs d’actions (zjxh [2018] No 757) émise par la csrc.La société est autorisée à acheter 99 997% des capitaux propres de Huaqi Communications à 55 personnes physiques, dont Liu Fengqin, ancien actionnaire de Beijing Huaqi Communications Technology Co., Ltd. (ci - après dénommé « l’ancien actionnaire de Huaqi communications»), ainsi qu’à Junfeng Huayi Emerging Industrial Investment Fund (ci - après dénommé « le Fonds junfeng»), par émission d’actions et paiement en espèces.La société et l’ancien actionnaire de Huaqi communications ont signé l’accord d’émission d’actions et de paiement en espèces pour l’achat d’actifs le 11 décembre 2017 et l’accord supplémentaire d’émission d’actions et de paiement en espèces pour l’achat d’actifs le 16 janvier 2018, respectivement. Il est convenu que 55% (5054448 millions de RMB) de la contrepartie totale sera payée par La société en émettant des actions.En outre, 45% (4135348 millions de RMB) seront payés en espèces par la société.

Le 12 juin 2018, Dongcheng Branch of Beijing Administration for Industry and commerce a approuvé le changement d’actionnaire de Huaqi communications, et 99 997% des capitaux propres de Huaqi communications détenus par la contrepartie ont été transférés au nom de la société cotée.

État d'avancement du paiement des capitaux propres

En mai 2021, la société a conclu un accord complémentaire (IV) à l’accord d’émission d’actions et de paiement en espèces pour l’achat d’actifs avec le Fonds Junfeng, qui prévoit le paiement différé des créditeurs pertinents.En raison de problèmes tels que l'Arrangement de capital interne de la société, la société signe par la présente un accord complémentaire (v) à l'Accord d'émission d'actions et de paiement en espèces pour l'achat d'actifs avec le Fonds Junfeng, qui prévoit que le montant dû par la société au Fonds Junfeng sera entièrement payé jusqu'au 7 avril 2022.Au cours de la période de paiement différé, la société continue de payer des intérêts au Fonds Junfeng pendant la période d'occupation du capital au taux d'intérêt annuel de 10% sur la base du prix de transfert des capitaux propres impayé.Le 7 janvier 2022 et le 7 avril 2022, la compagnie doit payer le solde en deux versements totalisant 349495 millions de RMB (le montant ci - dessus comprend le prix de transfert des capitaux propres, les intérêts pendant la période d'occupation des fonds et les dommages - intérêts liquidés).

À la date de publication de l'annonce, en plus du paiement susmentionné du Fonds Junfeng, la société doit encore plus de 52 millions de RMB à quatre anciens actionnaires de Huaqi, dont Liu Fengqin.Tous les autres paiements des actionnaires initiaux de Huaqi ont été effectués.

Avis est par les présentes donné.

Conseil d'administration de Gaosheng Holdings Co., Ltd.

11 janvier 2002